Reglene for å gjennomføre en generalforsamling

Generalforsamlingen er den øverste myndigheten i selskapet. Det er styret som innkaller og selskapets aksjonærer som har møte- og stemmerett. Vi har satt sammen en oversikt på det du må huske på ved gjennomføring av generalforsamling.

Ordinær generalforsamling skal avholdes årlig og selskapet har også mulighet til å avholde en eller flere ekstraordinære generalforsamlinger dersom det er behov.

Generalforsamlingen skal holdes innen 30. juni
Den ordinær generalforsamling skal holdes innen seks måneder etter utgangen av hvert regnskapsår. Hovedsakelig vil dette være senest 30. juni hvert år, med unntak av aksjeselskaper med avvikende regnskapsår.

Krav til innkallingen
Selskapets styre har ansvaret for innkallelsen i form av skriftlig henvendelse til alle aksjeeiere. Innkallelsen skal inneholde de sakene som skal behandles på generalforsamlingen, samt skal den:

• angi tid og sted for møtet
• være sendt senest en uke før generalforsamlingen finner sted, dersom ikke vedtektene setter lengre frist
• inneholde opplysninger om forslag til endring av vedtektene dersom dette er satt opp som sak  

Deltakelse ved generalforsamling
Alle aksjonærer i selskapet har rett til å delta, komme med forslag og snakke i generalforsamlingen, men de har ingen lovfestet plikt til å møte. Normalt gjennomføres generalforsamlingen ved at aksjonærene deltar fysisk, men aksjonærer kan også delta ved hjelp av elektronisk virkemiddel.

Dersom møtet skal gjennomføres digitalt må det legges til rette for betryggende muligheter til å kontrollere deltakere, stemmegivning og muligheter til å autentisere den som avgir stemme.

Aksjonærene har i tillegg ubetinget rett til å ta med en rådgiver til generalforsamlingen (f.eks. advokat/revisor), gi talerett til én rådgiver eller la seg representere ved en fullmektig. Fullmakten skal i så fall være gitt skriftlig, være datert og signert. Stemmer og uttalelser fra fullmektig skal normalt betraktes som aksjonærens egen stemme og uttalelse.

Det er ikke satt noe minimumskrav for antall aksjeeiere som må være til stede for at generalforsamlingen skal være beslutningsdyktig.

Hvem står for åpning av generalforsamlingen, og hvem er møteleder?
Styrets leder eller den som er utpekt av styret åpner møtet. Generalforsamlingen skal også velge en møteleder, hvis ikke vedtektene allerede har fastsatt hvem som skal være møteleder.  

Reglene for stemmegivning ved generalforsamling
Vedkommende som åpner møtet har ansvar for å opprette en fortegnelse over de aksjeeierne som har møtt, enten selv eller ved fullmektig. Fortegnelsen skal angi hvor mange aksjer og stemmer hver av dem representerer, og anvendes frem til den endres av generalforsamlingen.

Hver aksje gir én stemme og nye beslutninger tas ved flertall. Altså mer enn halvparten av de avgitte stemmene. Dersom det foreligger stemmelikhet (50-50), vil møteleders stemme avgjøre.

Merk også at ulike beslutninger har ulike krav til størrelsen på flertallet. Les mer i aksjeloven kapittel 5.

Krav til protokoll
Det skal føres protokoll fra hver generalforsamling som gjennomføres og den skal underskrives av minst to personer, hvor den ene skal være møteleder. Protokollen skal oppbevares på en trygg måte gjennom hele selskapets levetid. Protokollen sendes som regel ut til aksjonærene etter møtet.

Ugyldighet
Aksjeeier, styremedlemmer eller daglig leder kan gå til sak mot selskapet og få dom på av vedtaket er ugyldig dersom de mener at generalforsamlingens vedtak er gjort på ulovlig måte eller er i strid med selskapets vedtekter. Et flertall av ansatte eller en fagforening som representerer ⅔ av de ansatte kan også gå til sak mot ulovlige beslutninger. Saken må i så fall reises for tingretten innen 3 måneder etter en beslutning er tatt.

Forenklet generalforsamling
En forenklet generalforsamling (Aksjeloven § 5-7) kan gjennomføres uten fysisk tilstedeværelse, for eksempel elektronisk, og det stilles ikke krav til formell innkalling på forhånd. Alle aksjeeiere må derimot samtykke til den forenklede generalforsamlingen og det må føres protokoll.

Ekstraordinær generalforsamling
Ekstraordinær generalforsamling gjennomføres og innkalles til på samme måte som ordinær generalforsamling. Styret, selskapets revisor og aksjonær(er) kan bestemme at det skal avholdes møte.

‍