Forkjøpsrett av aksjer

Hovedregelen i aksjeloven tilsier at øvrige aksjonærer har forkjøpsrett når en eller flere aksjer skal selges. I denne artikkelen forklarer vi reglene som gjelder rundt forkjøpsrett, hvilke unntak som finnes og hva som skjer om flere aksjonærer ønsker å benytte forkjøpsretten.

Aksjelov § 4 - 19 Aksjeeierne har rett til å overta en aksje som har skiftet eier med mindre noe annet er fastsatt i vedtektene.

Hensikten med forkjøpsretten er å sikre eksisterende aksjonærer og gi de muligheten til å kjøpe aksjer før nye aksjonærer kommer inn.

Finnes det noen unntak til forkjøpsretten?
Hovedregelen om forkjøpsrett for eksisterende aksjonærer vil være gjeldende så lenge selskapets vedtekter ikke tilsier noe annet. I praksis vil forkjøpsretten gjelde både i de tilfellene en aksje ønskes solgt, men ennå ikke er det, og i de tilfellene eierskifte har funnet sted. I selskapets vedtekter kan man lage egne bestemmelser om hvordan tredjeparter skal kunne kjøpe seg inn og hvordan forkjøpsrett utløses.

Aksjonærene i aksjonæravtale eller vedtekter har mulighet til å avgjøre hvem av dem som skal ha forkjøpsrett, samt om tredjeparter skal ha mulighet til å kjøpe seg inn med forkjøpsrett. Står det ikke noe om forkjøpsrett i vedtektene vil det bety at Aksjeloven §§ 4-19 til 4-23 er gjeldende og forkjøpsrett er til stede i selskapet.
‍
Når utløses forkjøpsretten?
I følge aksjeloven § 4-21 utløses forkjøpsretten ved enhver form for eierskifte, når ikke annet er bestemt med lov.

Har jeg meldeplikt om jeg benytter meg av forkjøpsretten?
Forkjøpsretten blir ikke gyldig før selskapet har fått beskjed. Dersom du ønsker å benytte forkjøpsretten er du derfor pliktig til å gi beskjed innen to måneder etter selskapet fikk melding om eierskiftet. Utløper fristen, faller også rettighetene bort.

Merk også at fristene ikke kan forlenges ved egen vedtektsbestemmelse i selskapet.

Aksjeloven § 4-20 finner man bestemmelser om selskapets plikt til å varsle rettighetshavere (eks. øvrige aksjonærer) dersom aksjer er eller ønsker å bli solgt.

Hva om flere av aksjonærene ønsker å benytte seg av forkjøpsretten?
Dersom flere av aksjonærene ønsker å utøve forkjøpsretten sin vil de tilgjengelige aksjene fordeles basert på eierandel på aksjene fra tidligere. Hvis antallet ikke går opp så skal de gjeldende aksjene fordeles ved loddtrekning. Merk deg også at om det er flere aksjeklasser i selskapet, så vil aksjonærer i samme klasse ha fortrinnsrett over aksjonærer i andre aksjeklasser.

Burde man sette opp aksjonæravtale?
Aksjonærene i et selskap har mulighet til å sette opp en egen avtale om en annen løsning enn aksjeloven eller selskapets vedtekter, dersom de ønsker det. Med full avtalefrihet er det få begrensninger for hva aksjonærene kan avtale mellom seg. Slike avtaler gir større fleksibilitet, samt konfidensialitet enn om forholdene skulle vært regulert i selskapets vedtekter.

Aksjonæravtalen vil regulere måten aksjeeieren utøver sine rettigheter i selskapet på, eksempelvis ved bruk av stemmerett. I avtalen kan det bestemmes at en aksjonær binder seg til å stemme på en spesiell person ved styrevalg, å stemme mot utbytte eller ikke å avgi stemme i det hele tatt.

Avtalen kan i tillegg sette begrensninger for aksjonærens frihet til å overdra aksjer, at aksjene kun skal selges til en bestemt type personer eller ansatte i selskapet. Det kan settes krav om at aksjer kun kan selges til kjøper som tiltrer aksjonæravtalen. Ikke minst kan prisen ved salg eller utløsning av aksjer fastsettes. Hva som inngår i aksjonæravtalen bestemmes mellom aksjonærene.

Har du spørsmål knyttet til aksjeoverdragelse og forkjøpsrett? Ta kontakt med oss så hjelper vi deg gjerne.

‍