Hvordan gjennomføre en aksjeoverdragelse

Hvordan gjennomføre en aksjeoverdragelse

Posted by:
Stephen Øyhovden
on
November 11, 2021

Aksjeloven regulerer overdragelse av aksjer dersom ikke annet er avtalt. Vi anbefaler uansett å inngå en kjøps- og salgsavtale for å sikre begge parters interesser med en vellykket og forutsigbar handel.

Hvorfor inngår man en kjøps- og salgsavtale?
Formålet med en kjøps- og salgsavtale er at partene skal unngå overraskelser, senere uenighet og i verste fall at man ender opp som tvistende parter i rettsapparatet.

Før overdragelsen finner sted bør det avtales om det foreligger heftelser, konkurranserettslige hindre, samtykkekrav, skatterettslige forhold, finansieringsmessige spørsmål eller konsesjonskrav.

Hva bør reguleres i en kjøps- og salgsavtale?
Som regel tar det en liten stund fra salget er avtalt til selskapets aksjer er overført. En slik mellomperiode kan skape utfordringer og tvister i ettertid av salget. Ettersom det kan oppstå usikkerhet i forbindelse med hvordan kjøpesummen skal beregnes.

Som en hovedregel er det selgeren som har ansvaret og står med risikoen for driften i selskapet i denne mellomperioden. Både når det kommer til verdiskapning og verdiproduksjon. Derfor anbefaler vi å inkludere et punkt i avtalen som regulerer hvordan verdiene og tapene som oppstår i mellomperioden skal fordeles mellom partene.

Andre sentrale forhold som bør inkluderes i avtalen:

  • Adgangen til utdeling av utbytte
  • Adgang til gjennomføring av utdelinger
  • Garantier
  • De ulike partenes plikter og rettigheter

Heftelser og kolliderende rettigheter
Skal aksjene og selskapets underliggende objekter være heftelsesfrie, eller foreligger det omstendigheter som kan hindre salget eller skape problemer i ettertid? Dette er også viktig å avklare i avtalen.

Før salget gjennomføres må spørsmål om forkjøpsrett ved aksjeoverdragelse, aksjonæravtaler eller vedtekter avklares. Samt om det foreligger forkjøpsrettigheter knyttet til boliger eller bygårder som eies av aksjeselskapet. Generelt sett er det viktig med en grundig gjennomgang av selskapet i forkant av overdragelsen.

Les mer om forkjøpsrett her.

Samtykkekrav ved overdragelse av aksjer
Før overdragelsen av aksjene kan gjennomføres bør det undersøkes om salg av aksjene krever samtykke fra selskapets kontraktsparter. Dersom overdragelsen krever samtykke er det viktig med god dialog, samt at alle avklaringer skjer forut aksjesalget. På den måten unngår man problemer underveis og i ettertid.

Like viktig er det å undersøke internt om det kreves særskilt samtykke fra selskapets styre når det kommer til aksept av nye aksjonærer.

Konkurranseregler ved overdragelse
Dersom de involverte partene har høy omsetning, kan konkurransereglene få anvendelse. Konkurransetilsynet skal varsles dersom visse omsetningsgrenser overskrides.

Brytes konkurransereglene, risikerer partene å måtte betale overtredelsesgebyrer.

Finansiering av overdragelsen
Ansvaret for finansieringen av overdragelsen ligger på selger og kjøper. Skal det benyttes selgerkreditt i en kombinasjon med bankfinansiering vil det være viktig med en avklaring rundt krav for sikkerhet, og hvorvidt en dekkende sikkerhet er mulig å etablere.

Banken krever som oftest pant i objekter, der andre kreditorer - som selgeren, blir prioritert etter selgeren.

Prioritering, uenighet og sikkerhetsstillelse kan raskt skape grobunn for forsinkelser og problematikk rundt gjennomføring av aksjeoverdragelse.

Betaler man skatt på overdragelse av aksjer?
De skattemessige forholdene rundt aksjeoverdragelse bør vurderes og avklares på forhånd. Med riktige grep i salgsprosessen kan selgeren få skattefritak etter fritaksmetoden. Det kan ta flere måneder å etablere en egnet skattemessig struktur på selgersiden, så vær tidlig ute!

Vi anbefaler sterkt å bruke en skatterådgiver for dette.

Ikke glem at dersom du eller holdingselskapet ditt gjør investeringer i et oppstartselskap kan dere spare mye penger i skattefradrag. Les mer om dette her.

Har selskapet innhentet alle tillatelser og konsesjoner?
I forkant av aksjeoverdragelsen, må det undersøkes om selskapet innehar tillatelser som er knyttet til fysiske personer. Samt om disse er overførbare til kjøper. Ikke minst bør det avklares om selskapet oppfyller gjeldende miljølovgivning og har alle nødvendige tillatelser.

Blir reglene om offentliggjøring av informasjon gjort gjeldende, eksempelvis meldeplikt til Oslo Børs, bør det avklares i kjøps- og salgskontrakten.

Planlegger du å selge eller kjøpe aksjer? Eller kanskje du har noen spørsmål knyttet til overdragelse av aksjer? Ta kontakt med oss så hjelper vi deg gjerne.

Du kan også være interessert i disse

August 23, 2023
Release av ny funksjonalitet i Adminflow

Vi har ikke ligget på latsiden i sommer og har mange spennende nyheter å komme med. Her finner du en oversikt over de nyeste releasene vi har sluppet nå i august.

Les mer
June 30, 2023
Effektiv kontraktshåndtering med Adminflow

Kontraktshåndtering er en essensiell del av det administrative arbeidet i alle bedrifter, og med Adminflow kan du sikre en enklere, mer effektiv og ikke minst digitalisert kontraktshåndteringsprosess for din bedrift.

Les mer
June 29, 2023
En guide til Åpenhetsloven og hvilke selskaper den gjelder for

I dagens moderne samfunn er åpenhet og gjennomsiktighet avgjørende for tillit mellom selskaper og deres interessenter. I Norge har Åpenhetsloven blitt innført for å sikre at større virksomheter opererer med høy grad av transparens. I dette blogginnlegget vil vi se nærmere på hvilke selskaper loven gjelder for og hvilke kriterier som må oppfylles.

Les mer
October 5, 2022
Forenklet rapportering for selskaper med mange SPVer

Adminflow har lenge vært populært for holdingsselskaper og andre enkle strukturer for rapportering av aksjonærregisteroppgave og lagring av viktige dokumenter. Nylig har vi sett at vi også i stadig økende grad er aktuelle for eiendomsselskaper med mange selskaper (eiendommer) i porteføljen.

Les mer
September 12, 2022
Hvordan fungerer aksjonærregisteret?

Aksjonærregisteret inneholder informasjon om hvem som eier aksjene i alle norske aksjeselskap. Alle norske aksjeselskap er pliktig å å ha en oppdatert aksjebok, og det er disse opplysningene som danner grunnlaget for aksjonærregisteret. Aksjeselskapene melder inn opplysningene gjennom Aksjonærreregisteroppgaven.

Les mer
September 1, 2022
Historisk eierskapsrapport og andre forbedringer i Adminflow

Vi har brukt sommeren til å jobbe med tilbakemeldingene fra våre brukere og under finner du en liten oppsummering av noen av forbedringene vi har gjort.

Les mer